周成仁和俞剑天率军赶到后，以周岳的名义接管了湘阴，徐世龙和袁朝宗虽然心里不舒服，但还是以大局为重，把指挥权交了出去。
湘阴是湖南重镇，安史之乱以来，为了把守控制洞庭湖的漕运航线，唐廷屡次下令扩建，不过到了德宗时代，因为财政紧张，很多扩建计划都中止了，但即使如此，在周岳和袁朝宗的经营下，现在的湘阴仍称得上是一座坚城，墙高四丈，四面城墙每周大概六里长。
周成仁接管湘阴后，算上民夫屯田辅兵，叛军总兵力达到了六万人，周成仁在城内留了四万兵马，另外两万人则让徐世龙率领，驻扎在离城仅六里之遥的恨山上，以便内外相应。
面对即将到来的官军，周成仁和袁朝宗并没有多少担忧，湘阴城高池深，城内粮草充足，兵械火油满编，官军别想轻易攻下，周成仁虽然自信，但并不自大，依然做了充足的准备。
他带着袁朝宗、俞剑天、陈其运等大小文武，巡视湘阴各项防务工作，从粮草军械到各面城门的兵力部署再到将领的搭配，事无巨细，一一亲自检查，不放过任何一个细节。
在他的带动下，叛军士气高昂。
就是在这种状态下，周成仁终于迎来了绝世强敌。
腊月初十拂晓，湘阴遭到了官军前导部队的猛烈攻击！
先锋人马由邵州刺史邓处讷的一万邵阳军、投效朝廷的益阳刺史周尘部下的一万四益阳军、赵匡明的七千蔡州军、裴进率领的左神策军天武、横山、天玄、耀德、武成四都组成。
一共接近五万将士，为击破湘阴作投名状。
五万人同时从湘阴东南西北四面发起进攻，蔡军和左神策军天武横山二都合作攻打东城，邵阳军和益阳军联合攻打西城，裴进率天玄耀德武成三都攻打北城，独留南城门不攻。
优厚的待遇，风雨不休的早晚训练，严苛的纪律条例，历经凤翔西川两次大胜，长期和藩镇军队合作打仗，如今的神策军早已不是三年前的神策军，如今他们也敢攻坚了，八百人为一梯次，十梯次为一轮，在武学军官的带领下，循环往复延绵不绝发动不停歇攻势。
最先爬上城头的，多为赵匡明部的蔡州兵。
这些士兵身手矫健，多为百战老兵，每个人还得到了李晔发放的甲胄，战斗力极为强悍，为了给儿女们挣个前程，赵德諲给赵匡凝调拨了一千蔡州牙兵，这些人是跟随赵德諲多年的嫡衙军，全脱产的中小地主，从军十多年的职业武夫，给赵匡明调拨的七千人亦是精锐。
虽然不是衙军，但其中半数以上都是跟随赵德諲南征北战的老兵。
猛烈的进攻下，叛军每面城墙都有数小段区域失守，但城内的长沙衙军也非善类，发狂的湘人丝毫不亚于蔡人，虽然失守了数段垛口，但依然