不能继续威慑诸侯，诸侯们趁机做大。
郑庄公就是其中之一，他积极扩军，开疆拓土，俨然以霸主自居。
公元前720年，周桓王登基，出于对郑庄公的不信任，他决定任用虢公取代郑庄公的职务，这一举动触怒了郑庄公。
郑庄公派人割走了周王室的麦子，开始不朝见天子。见此，周桓王怒火中烧，公元前707年，他亲率王师讨伐郑国，还征调了陈国、蔡国、卫国的军队一起上战场，“繻葛之战”就此爆发。
按理说郑庄公该束手就擒了，可事情却出现了惊天反转。郑庄公布下了“鱼丽之阵”，使用传统战术的周军一败涂地，就连周桓王都被一箭射中了肩膀，颜面扫地。
这一战坐实了郑庄公霸主的名号。只不过郑庄公没有在霸主之位上坐多久，公元前701年他就离开了人世。
郑庄公死后，他的儿子们开始争夺国君之位，“四公子之乱”爆发，郑国也自此衰弱下去。
公元前685年，齐桓公登上国君宝座。此前他曾遭到过管仲的暗杀，可当上国君后，齐桓公却没追究管仲的责任，反倒不计前嫌，任用管仲发起了改革。
在管仲的建议下，齐国实施了军政合一、兵民合一的政策，为增加国库收入，管仲开启了妓院，这开创了国家建立妓院的先河。
管仲所开的妓院比雅典的国家妓院还要早50年左右，他也因此被誉为“妓院祖师爷”。
除此之外，齐桓公还打出了“尊王攘夷”的旗号，所谓的“尊王攘夷”就是要尊奉周天子为天下之主，然后打着周天子的旗号征讨诸侯，抵御戎狄。相当于东周版的“挟天子以令诸侯”。
在齐桓公与管仲的联手努力下，齐国日益强盛。
公元前681年，齐桓公和宋、陈、蔡、邾、鲁五国国君进行了会盟，史称“北杏会盟”，北杏会盟拉开了齐桓公称霸的序幕。
随后齐国先是击败鲁国，后又代天子讨伐宋国，救援被山戎袭扰的燕国，彻底坐稳了霸主之位。
然而公元前643年，齐桓公死后，齐国也陷入了内乱。为当上国君，齐国5位公子纷纷起兵作乱，即使射到了齐桓公的尸体上，都没有人顾及。齐桓公死后，诸侯霸主的位置空了下来。
此时，宋襄公决定效仿齐桓公会盟诸侯，自己当霸主。然而宋国只是个小国，根本没有称霸的能力。
当时实力最强的两个国家是齐国和楚国，因此郑国认为比起宋襄公，支持楚成王当霸主胜算更高。但郑国支持楚成王的行为却惹怒了宋襄公。
公元前638年，宋襄公出兵攻打郑国，郑国不敌只能向楚国求救。
宋楚泓水之战就此爆发。泓水之战中，宋国本来可以趁楚国渡河的时候出兵，把楚国打个措手不及，没想到宋襄公却认为这样不太仁