队曹沫令大军屯驻于长勺之南，十里之外当夜杀牛宰羊，大享士卒，准备第二日与齐军交战
鲁国军队的动向并未逃过齐国军队的耳目，鲁庄公等人刚刚吃过晚饭，齐国使臣就来到了鲁营齐使向曹沫递交了一份鲍叔牙亲笔写的战书，书曰：“齐将鲍叔牙敬上：明日约战鲁军，战于长勺城南之郊此地开阔，便于厮杀遣使而来，先礼后兵敬至鲁军主将曹沫特此”
鲁庄公看了战书，当即回复两个字：迎战！
第二日，齐、鲁两军几乎同时到达长勺城南此地确实有一块开阔之地齐军在北，鲁军在南，隔着一条干涸而平坦的河床摆开了阵势
鲁庄公叫曹刿坐上了自己的战车，以便随时商量进退他见齐国兵马整齐列阵，便问曹刿：“这仗怎么打？”
曹刿说：“打仗要灵活多变，伺敌情而动先看看他们的动静再说吧”
齐军阵上，鲍叔牙见鲁国兵马严阵以待，并不出击，他料想鲁军畏惧，便下令擂鼓前进齐国兵马闻声而动，开始全线推进前排是铁马兵车，后面是持戈甲士，阵中埋伏着弓箭手，阵脚两边是手持盾牌的刀斧手所有将士踏着鼓点推进，阵型严整，杀气腾腾
鲁庄公见齐国兵马动了，一举手，准备下令擂鼓前进
曹刿说：“主公且慢，他们现在士气正旺再等一等，等他们打第二通鼓的时候再看”
鲁庄公于是按兵不动只见齐国兵马下了土坡，正向河床中间推进此时，齐军阵中又响起一通战鼓，略显凌乱的队伍听到鼓声，又整齐排列，继续推进
齐军行至河床中央时，鲁庄公觉得战机以至，又想下令叫鲁国兵马出击曹刿说：“再等等，还不是时候”
齐国兵马过了干河床，渐渐接近鲁国军队这边的土坡，此时，队伍现出了松懈
鲍叔牙心中纳闷，他猜不透鲁国那边为何一直按兵不动但他的人马已经开动了，此时只能进，不能退于是他下令，第三次擂鼓，准备发起攻击齐国兵马在这一通战鼓声中，纷纷爬上土坡此时他们的旗帜和队列已经开始凌乱
曹刿对鲁庄公说：“主公，该出击了”
鲁庄公早就按耐不住了，他马上下令，擂鼓出击曹沫等将领也同鲁庄公一样，早就耐不住性子了，听到出击令，纷纷带着本部兵马往前冲一时间，鲁国大军如潮水般的猛然扑向敌军
鲁军爆发式的冲锋让齐军猝不及防，齐军阵前陷入慌乱就在这转瞬即逝的机会中，鲁国兵马冲开了齐军方阵齐军前排人马抵挡不住，纷纷退却，而后排人马还在向前推进前后拥挤，形成混乱鲍叔牙连斩两三个逃兵，依然压不住溃逃
齐桓公一看这形势，只好收缩队伍，边打边撤鲁国军队趁势猛打，齐军开始溃逃鲁庄公见齐军溃逃，想追击，曹刿说：“千万别追，让他们逃”