双方刚要在武威南部遭遇，就传来姑臧城已经投靠韩遂的消息。
原来留守的从事颜俊早就和韩遂、皇甫郦有所勾结。他又散播韩遂强大不可战胜的言论，让城里军民深感恐慌。
他又放之前被赶走的索家部众杀回姑臧城，派遣手下呼喊韩遂大军已至。很快一批兵卒倒戈作乱，武威郡郡治姑臧城被颜俊、索家轻松拿下。
惊闻消息的张猛军陷入混乱，多数人认为应当立刻返回，夺回郡治。张猛本人却认为，除了正面击败韩遂以外，已经没有任何扭转全局的可能了。
他试图说服众人，采取出其不意，突袭对方主帅的战术。在他的家学中，对付大规模混杂联军，最忌讳被海量杂兵反复消耗体力。
而比较有效的方式，是乘着对方编制混乱，未完全准备好时，攻击对方头目和嫡系部队，这样往往能收得奇效。
可惜的是，武威郡县兵因为家乡已经投降韩遂，本身也惧怕实力可怕的韩遂，竟然直接反叛，与韩遂的氐人前锋一同围攻张猛。
张猛两千百战嫡系兵马，在公平交战下也许能以一当十，但周遭叛变突起，又被切断补给水源围困在死地，无论如何也坚持不住了。
万般无奈之下，张猛自尽身亡，武威全郡纳入韩遂等人手中。
而凉州诸郡由于州牧韦端突然被杀，只能暂时由各地太守划地自保。武威郡太守原是韦端的嫡系，现在韩遂为韦端报仇，他主动倒向韩遂，欢迎后者入主西凉。
酒泉太守徐揖心怀百姓，颇有能力，但是同郡大族黄家有割据称霸的野心，双方呈剑拔弩张之势。
原本州牧韦端从武威借兵，本就是要解决酒泉黄家的部曲、家丁，这次韦端被害，徐揖失去了依靠，形势急转直下。郡中从事建议徐揖可以主动投靠韩遂，让他主持凉州等地事宜，这样自然不怕黄家作乱。
徐揖却从韩遂坐收渔利想到这事恐怕不简单，如果酒泉也跟着张掖一同投靠于他，就意味着韩遂在一个月的时间，吞并三郡之地。
这韩遂八面玲珑，传闻他最喜欢把别人推到幕前，他在背后操纵局面，这一次说不定也是类似。
眼看韩遂大军已经控制张掖，酒泉的大小官吏纷纷主动投靠于彼，徐揖决定向西边的敦煌郡和远方的朝廷求援。
他约见忠烈的庞淯，授予他主簿的职位，安排他应对最坏的情况。徐揖说道：“若是韩遂止步张掖，黄家也暂时没有作乱，子异请继续为州牧服丧。”
“一旦黄家起兵，而那韩遂接纳贼人，请子异往敦煌求援，一定要让那边小心警惕，韩遂恐怕要在西凉割据称王，必然再起战乱。”
庞淯问道：“这两种情况我已知晓该怎么做，如果韩遂没有恶意，而那黄家有意作乱，那我等该如何行止？”
徐揖回道：“如果是