长沙太守韩玄、桂阳太守赵范、零陵太守刘度皆降庐江郡雷绪率领私人武装数万人前来归顺刘琦病逝，部属们推举刘备为荆州牧，治所设在公安县孙权将妹妹嫁给刘备以巩固双方关系[26]
百科x混知：图解赤壁之战
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建安十五年（210年），周瑜在江陵附近的巴丘病逝，东吴西征入蜀的计划中止[27]刘备趁机从孙权手中借得荆州江陵（南郡），于是据有荆州五郡[28]
刘备
刘备
建安十六年（211年），刘璋听从张松建议，派法正邀请刘备入川襄助自己对付张鲁，法正、庞统在此时劝刘备图取益州刘备遂留诸葛亮、关羽等守荆州，自将数万步卒入蜀，与刘璋会于涪城期间张松、法正、庞统皆劝刘备袭杀刘璋，刘备以初来到蜀地，人心尚未信服，不宜轻举妄动为由拒绝刘璋上表推荐刘备代理大司马，兼领司隶校尉，配给刘备士兵，督白水军，令他攻击张鲁刘备北至葭萌，驻军不前，厚树恩德以收众心[29]
建安十七年（212年），张松事情败露被杀，刘备于是与刘璋反目刘备依庞统提出的计谋，召白水军的杨怀到来并将其斩杀，吞并其部队派黄忠、卓膺率军南下进攻刘璋，占领涪城[30]
建安十八年（213年），刘璋派遣刘璝、泠苞、张任、邓贤、吴懿等在涪阻击刘备，都被刘备打败，吴懿投降刘璋又派李严、费观统帅绵竹诸军阻击刘备，李严率众投降刘备军力益强，分军平定各县同时调诸葛亮、张飞、赵云等率军入蜀张任、刘循退守雒城，刘备率军进攻，张任出击，被刘备军斩杀，刘循遂坚守不出，庞统率军攻打雒城时为流矢所中战死城下[31]
建安十九年（214年），雒城被围近一年才被攻克，刘备乃与诸葛亮、张飞、赵云等共围成都时刘备派建宁督邮李恢说降马超马超来到成都，刘备命他率军屯城北，一时城中震怖刘备于是派简雍劝降了刘璋，遂领益州牧，启用蜀中诸多人才[32]
汉中之战建安二十年（215年），孙权认为刘备已经占据益州，想要要回荆州，刘备回应说：“等得了凉州，就把荆州给你”孙权忿怒，于是派遣吕蒙袭取长沙、零陵、桂阳三郡刘备于是率兵五万下公安，让关羽入益阳同年，曹操定汉中，张鲁逃往巴西，刘备听说后一方面与孙权议和，平分荆州，另一方面派遣黄权去迎接张鲁，但张鲁已经投降曹操曹操留夏侯渊、张郃等镇守汉中
多次入侵巴西，刘备派遣张飞与张郃战于瓦口，张郃败归南郑，刘备回成都[33]
建安二十三年（218年），刘备率兵进攻汉中，派遣吴兰、雷铜等夺取武都，被曹洪所杀刘备率军占领阳